Lors des festivités du 10ème anniversaire du label French Tech, le Ministre délégué au numérique a annoncé que les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après « BSPCE ») émis par les start-ups pourront bénéficier d’une décote d’illiquidité.

Cette réforme qui devrait être inscrite au bulletin officiel des finances publiques (la rédaction est en cours selon Paul Midy – Député de Paris-Saclay et rédacteur du rapport « Soutenir l’investissement dans les start-ups, PME innovantes et PME de croissance » de juin 2023) s’annonce comme un soutien significatif pour les start-ups cherchant à attirer de nouveaux talents.

BSPCE : un outil indispensable des Management packages

Revenons brièvement sur la notion de BSPCE. Ce sont des instruments financiers pouvant être attribués aux salariés et dirigeants, leur permettant de souscrire des actions de la start-up pour laquelle ils travaillent à un prix définitivement fixé lors de l’attribution, généralement gratuite, des bons.

Par exemple, imaginons une entreprise X qui offre des bons de souscription d’actions à certains de ses salariés clefs en récompense de leur performance et de leur fidélité.

Le collaborateur pourra choisir d’exercer les BSPCE, ce qui lui permettra d’être un véritable actionnaire et d’être associé à la réussite du projet. Ainsi, il pourra à l’avenir vendre ses actions et réaliser un profit en fonction de l’évolution du développement de la start-up. Les BSPCE permettent aux collaborateurs de capitaliser sur leur travail !

Un outil « gagnant-gagnant »

Les BSPCE offrent plusieurs avantages, il s’agit d’ailleurs d’un outil plébiscité tant par les collaborateurs que par les start-ups.

Pour la start-up, les BSPCE n’affectent pas la trésorerie des entreprises tout en encourageant le partage de richesse avec les collaborateurs. Les BSPCE se révèlent être un outil attractif, voire incontournable, pour attirer des talents, surtout lorsque l’entreprise n’est pas en mesure de proposer des salaires aussi élevés que ceux du marché en raison de son état de développement. De plus, la start-up ne supporte aucune charge sociale à raison des BSPCE attribués !

Du côté des bénéficiaires, les BSPCE offrent l’opportunité de devenir associés au capital à un coût limité, participant ainsi à la création de valeur et au développement de la start-up.

Par ailleurs, les BSPCE bénéficient déjà d’un régime fiscal avantageux, les rendant attrayants pour les collaborateurs et les entreprises émettrices.

Le défis de l’illiquidité pour les détenteurs de BSPCE

L’un des principaux obstacles rencontrés par les détenteurs de BSPCE réside dans l’absence de liquidité de ces actions, en comparaison avec les actions de sociétés cotées.

Il existe depuis quelque temps des places de marché pour favoriser cette liquidité, mais l’un des écueils majeurs tient au fait que les BSPCE sont en général émis en se basant sur la valorisation de la dernière levée de fonds.

Parfois, cette valorisation peut déjà être élevée dans la mesure où elle tient compte des perspectives de la société.

Pour tenir compte de l’illiquidité des BSPCE, il existait en pratique une certaine tolérance visant à appliquer une décote d’environ 20% sur le prix d’exercice de ces BSPCE en considérant qu’ils donnaient droit à des actions ordinaires alors que les fonds d’investissement bénéficiaient d’actions de préférence. Nous avons mis en place ce système dans le passé à quelques occasions, mais de nombreux Confrères représentant des fonds d’investissement refusaient cette pratique.

Une décote d’illiquidité pour stimuler l’attrait des BSPCE

Avec la réforme envisagée, il serait admis par l’administration fiscale que les entreprises pourraient proposer des BSPCE à un prix d’exercice nettement inférieur à la valeur réelle de l’action, offrant ainsi aux détenteurs la possibilité de réaliser des plus-values plus substantielles.

Avec cette nouvelle mesure, il s’agirait de permettre aux start-ups d’appliquer une double décote : une décote d’illiquidité sur le prix d’exercice des BSPCE, ainsi qu’une seconde décote qui tient compte de la différence de droits entre les actions ordinaires et les actions de préférence. Selon certains commentateurs, cette double décote pourrait aller jusqu’à 90%.

Bien que la prudence soit de mise, étant donné que la réforme n’a pas encore été officialisée au bulletin officiel des finances publiques, la volonté politique étant bien présente, sa mise en application devrait intervenir dans les prochains mois.

Cette initiative pourrait contribuer à aligner la France sur d’autres pays, tels que le Royaume-Uni et les États-Unis, où de telles pratiques sont déjà répandues. L’équipe d’act Aston Avocats ne manquera pas de vous tenir informé lors de la publication du texte tant attendu. To be continued…