L’équipe Restructuring d’Aston Avocats, dirigée par Numa Rengot, est heureuse d’avoir participé en mars dernier à la table ronde intitulée « L’enjeu de la valorisation des actifs dans les opérations de cession et de retournement« , organisée à l’Université Paris-Dauphine. Ces échanges entre différents experts ont donné lieu à un livre blanc, disponible en version papier sur demande.

Extrait du livre blanc

LA TEMPORALITÉ DANS LES OPÉRATIONS DE CESSION : INDICE D’IDENTIFICATION DES MÉTHODES DE VALORISATION DES ACTIFS

Me Numa Rengot
Avocat Associé & Head of Restructuring – Aston Avocats

Explications sur la corrélation entre la temporalité de l’opération de
cession/retournement et la valorisation des actifs de l’entreprise

« La temporalité des opérations de cession et de retournement est essentielle puisqu’elle détermine la manière dont la valorisation des actifs de la société sera effectuée. La valorisation retenue ne sera donc pas la même en fonction de si la société se trouve en situation de pré-distress ou en situation de distress.

La valorisation des actifs dans les opérations de pré-distress

Dans le cadre des opérations de pré-distress, l’on est souvent confronté à une défaisance d’actifs et de participation. L’opération de cession à prix négatif illustre parfaitement cette logique de valorisation. Elle consiste à dévaluer la valeur intrinsèque de l’entreprise en contrepartie du risque supporté par le repreneur. On comprend donc que le cédant, lors d’une opération de cession de ce type, confie au cessionnaire la responsabilité du retournement. Le prix d’acquisition de la cible devient alors le coût du risque de l’opération. Le cessionnaire optera alors pour une offre à l’euro symbolique dans le cadre de la reprise de l’entreprise. L’exemple du fonds de commerce illustre parfaitement ces propos. En effet, un fonds de commerce faisant partie de l’actif de la société cible sera d’abord dévalorisé avant qu’on y ajoute des variables de correction de valeur telles que la rentabilité du fonds de commerce ou les enjeux sociaux liés à l’opération. Le cédant, lui, se concentrera sur la maximisation de l’opération de recapitalisation, tout en y apportant le minimum de garanties possibles. Ce type d’opération est particulièrement facilité par le prepack cession introduit par l’ordonnance du 12 mars 2014.

La valorisation des actifs dans les opérations de distress

La valorisation des actifs n’est, cependant, pas complètement écartée. Plusieurs facteurs seront pris en compte afin de déterminer un prix de cession. L’on retiendra principalement la prisée (consistant à identifier des valeurs indicatives des actifs constituant la société), le montant du passif inscrit par les créanciers de la procédure, le montant du coût social et les besoins de liquidité nécessaires à la reprise. L’article L. 642-5 du Code de commerce, applicable aux procédures de liquidation judiciaire, pousse le repreneur à maximiser le périmètre social et les garanties qu’il peut apporter afin d’assurer la pérennité du projet de reprise. Il s’agit donc d’un nouveau paramètre qui viendra influencer la valorisation des actifs d’une société.

Inclusion de la responsabilité sociétale dans la phase de valorisation ?

Une question persiste : ne pourrait-on pas considérer la responsabilité sociétale comme un facteur de reprise d’une société ? L’article L. 642-5 du Code de commerce invitant le cessionnaire à maximiser dans son offre le périmètre social, il serait intéressant de voir ce même article évoluer et incluant une politique de responsabilité sociétale dans le cadre de reprise des entreprises. »

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