Le Ministère de l’Économie, des Finances et de la Relance a récemment clarifié les modalités de fixation du prix d’acquisition des titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). Cette clarification, publiée au Bulletin officiel des finances publiques impôts (BOFIP) le 27 mars 2024, instaure l’application d’une décote sur le prix de souscription des actions pour les bénéficiaires de BSPCE.
Les BSPCE, régis par l’article 163 bis G du Code général des impôts (CGI), permettent aux bénéficiaires de souscrire des titres de leur entreprise à un prix fixé au jour de leur attribution, offrant ainsi une opportunité de gain en cas de valorisation ultérieure de l’entreprise.
Les précisions apportées par le BOFIP détaillent les modalités de fixation du prix d’acquisition des titres, permettant notamment de déterminer ce prix à la juste valeur des titres au jour de l’attribution des bons, en conformité avec les méthodes financières objectives retenues en matière d’évaluation des titres.
Désormais, le BOFIP précise que l’illiquidité des actions peut constituer une différence de droits ouvrant droit à l’application de la décote. Ainsi, lorsque les périodes d’incessibilité (clause de lock-up) imposées aux bénéficiaires des titres résultant de l’exercice des bons créent des situations d’illiquidité, elles peuvent être prises en compte pour appliquer la décote.
Il est par ailleurs spécifié que la circonstance que cette différence de droits trouve son origine dans des clauses contractuelles et non statutaires n’est pas un obstacle à l’application de la décote. Par exemple, une clause de liquidation préférentielle issue d’un pacte d’actionnaires peut être considérée comme constitutive d’une différence de droits.
Cette décision est une avancée majeure pour les entreprises en démarrage, leur permettant de rivaliser avec les pratiques internationales où les BSPCE sont souvent attribués avec des décotes significatives.
Nous aurions cependant souhaité que des exemples de décotes soient proposés par l’administration ou, à tout le moins, une méthode de calcul.
Malgré cet oubli, cette mesure vise à renforcer l’attractivité des BSPCE pour les talents et contribuer ainsi à stimuler l’entrepreneuriat et l’innovation en France, ce qui est une excellente nouvelle.
Nous tenions également à remercier Paul Midy, député de Paris-Saclay, véritable cheville ouvrière d’une mission pour soutenir les start-ups et les PME innovantes (www.mission-midy.fr)… et toujours disponible afin de répondre à nos questions de praticiens.
