Tribune – Olivier Sanviti, Fondateur et Avocat Associé

En raison du confinement imposé par l’épidémie de Covid-19, la possibilité de réunir l’Assemblée Générale et les organes de direction posait question, d’autant plus en période d’approbation des comptes annuels.
Dans ce contexte particulier, le Gouvernement a adopté l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cette ordonnance permet de pallier les obstacles à la vie sociale des sociétés et autres personnes morales.

La réunion à distance des Assemblées et des organes de direction

Les Assemblées Générales (ordinaires et extraordinaires) ainsi que les réunions des organes de direction des sociétés (conseil d’administration, conseil de surveillance, directoire), tenus à compter du 12 mars 2020 et jusqu’au 31 juillet 2020, pourront se tenir à « huis clos », sans la présence physique de leurs membres.  Le Gouvernement se réserve la possibilité de prolonger cette période jusqu’au 30 novembre 2020.

Les Assemblées et les organes de direction pourront avoir recours à des moyens de visioconférence ou de télécommunications (conférence téléphonique ou audiovisuelle), ainsi qu’au vote par correspondance. Ces mesures sont applicables quel que soit l’objet de la décision et pour l’ensemble des décisions relevant de leur compétence, à l’exception du vote par correspondance dans les Assemblées Générales, qui est réservé aux décisions prévues par la loi.

Les membres qui participent aux réunions à distance seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité dès lors que les moyens de visioconférence ou de télécommunications permettent leur identification et garantissent leur participation effective (transmission de la voix des participants permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations).

Les modalités de convocation

La convocation des Assemblées doit mentionner la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que les conditions dans lesquelles ils pourront exercer l’ensemble de leurs droits. Si les formalités de convocation ont déjà été effectuées, les membres de l’Assemblée doivent être informés par communiqué (au plus tard trois jours avant la date de réunion), mais n’ont pas à renouveler l’ensemble des formalités.

Les mesures relatives aux comptes annuels

L’Ordonnance permet également la réunion à distance pour les délibérations et décisions relatives aux comptes annuels. Un report de 3 mois de l’Assemblée Générale est autorisé pour les entreprises qui soit n’ont pas approuvé leurs comptes au 12 mars 2020 et qui ne disposent pas d’un commissaire aux comptes, soit ont désigné́ un commissaire aux comptes et celui-ci n’a pas remis son rapport relatif aux comptes.

Avec la participation d’Alexandre Soares de Albergaria.