Private Equity (levées de fonds) et M&A (cessions et acquisitions)

L’équipe Venture – M&A d’Aston société d’avocats, dirigée par Olivier Sanviti, fournit à ses clients une véritable expertise multidimensionnelle à la fois juridique, technique, et également financière. Avec une fine connaissance de l’environnement sectoriel des entreprises de croissance et innovantes, Aston société d’avocats est en mesure de proposer une réelle assistance à ses clients et une protection particulière de leurs intérêts toujours dans une perspective de croissance.

L’expertise d’Aston société d’avocats se concentre notamment sur les problématiques suivantes :

  • due diligence (pré-audit),
  • capital-risque et capital-développement,
  • acquisitions et ventes de sociétés.

1. Due diligences (audits)

L’équipe d’Aston société d’avocats intervient en amont de la transaction et effectue des missions de due diligence stratégique pour les investisseurs ou les acquéreurs, notamment dans le secteur des nouvelles technologies. Notre équipe intervient parfois très en amont des opérations capitalistiques en réalisant des pré-audits (notamment avant une opération de levée de fonds) ou des Vendor Due Diligences (pouvant être communiquées ensuite au repreneur). Ces audits sont très souvent réalisés en collaboration avec les avocats des départements Social, Technology – IP et Contentieux d’affaires, interagissant entre eux en mode « projet ».

Ces audits permettant aux avocats d’Aston de mieux connaitre leurs clients et de les aider à optimiser la valeur de leur entreprise en minimisant au mieux les risques juridiques et sociaux.

2. Capital-risque et capital-développement

Le cabinet Aston et ses avocats apportent leurs connaissances et leur savoir-faire en matière de rédaction d’actes juridiques adaptés à des opérations de levée de fonds : Lettre d’intention (LOI), rapport d’audits, pacte d’actionnaires, Garantie d’Actif et de Passif (GAP), émissions de titres donnant accès au capital (actions de préférences, actions gratuites, obligations convertibles en actions (OCA), obligations remboursables en actions (ORA), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise « BSPCE », BSA…).

Avec plus de soixante opérations accompagnées (Business Angels, crowdfunding, fonds d’investissement régionaux, nationaux et étrangers, BPI France, CDC, offres au public…), Aston société d’avocats se positionne comme étant un cabinet de référence dans le domaine du Private Equity, délivrant des conseils sur-mesure à de nombreuses start-up.

Lors des Legal Awards 2012, le magazine anglais Acquisition International a décerné le prix French Private Equity Law Firm of the Year, à Aston société d’avocats et son équipe d’experts du droit. Cette distinction est attribuée après une enquête journalistique mondiale et un vote des clients, de l’environnement professionnel et des confrères des cabinets nominés.

Le Guide-Annuaire du magazine Décideurs consacré au Capital Investissement (fonds, dirigeants, LPs, conseils) a classé le cabinet parmi les meilleurs cabinets d’avocats en « conseils dans les opérations de capital-risque ». Aston est au rang 2, avec une « Excellence », entrant ainsi dans le top 10 des cabinets d’avocats. Olivier Sanviti, avocat aux barreaux de Paris et Madrid, est cité comme l’associé animant l’activité. Le cabinet est également classé au rang 3, avec une « Forte Notoriété », en capital développement.

3. Acquisitions et cessions de sociétés

L’équipe M&A (fusions-acquisitions « fusacq ») d’Aston société d’avocats accompagne de nombreuses entreprises dans leurs opérations de croissance externe, de prises de participation minoritaires ou majoritaires. Le cabinet a également une expérience reconnue en matière de capital-transmission.

L’assistance du cabinet interviendra tout au long du processus de réalisation de l’opération : pourparlers préparatoires, lettre d’intention (« term sheet »), gestion de la data-room (quasi essentiellement on line), rédaction de l’ensemble de la documentation juridique (protocole d’acquisition, optimisation de l’earn-out, garantie d’actif et de passif, conventionnement de financement, garanties…).

Le leitmotiv des avocats du département est d’agir comme de véritables « deal makers », tout en préservant toujours l’intérêt business de nos clients lors d’opérations d’acquisition.

Restructuring

L’équipe Restructuring d’Aston société d’Avocats, dirigée par Numa Rengot propose un domaine d’expertise pluridisciplinaire dans le traitement amiable et judiciaire des difficultés des entreprises. Spécialisés dans la prévention et le traitement des entreprises en difficulté, les avocats de l’équipe Restructuring collaborent plus que jamais avec les avocats des équipes sociale et corporate, afin de palier à la transversalité des procédures collectives et du Restructuring.

Impliquée, l’équipe Restructuring intervient à tout moment de la procédure, aussi bien lors des phases de prévention (procédures amiables : conciliation, mandat ad-hoc), que lors des phases de procédures collectives (procédures judiciaires : sauvegarde de justice, redressement et liquidation judiciaire).

L’intervention de l’équipe Restructuring se joue à plusieurs niveaux :

  • Acquisition d’activités-actifs / branche d’activités-actifs stratégiques : sont visées les opérations d’acquisition de sociétés cibles stratégiques en situation de pré-insolvabilité ou d’insolvabilité et représentant un en jeu de croissance externe pour les clients du cabinet (due diligences d’acquisition judiciaire, rédaction offre de cession, gestion des relations avec les organes de la procédure, accompagnement dans la mise en œuvre de pre-pack cession, etc.).
  • Anticipation des risques d’insolvabilité : restructuration de sociétés en pré-insolvabilité (retraitement dettes bancaires, dettes sociales et fiscales ; gestion des groupes de créanciers ; mécanisme de conversion des créances ; négociation des privilèges de new-money ; restructuration sociale ; etc.).
  • Usage des procédures amiables et judiciaires aux fins de résolution de conflit d’associés.
  • Accompagnement technique -procédure collective- : sont visés tous les actes courants juridiques d’accompagnement des sociétés placées en procédure collective (procédure de conciliation/mandat ad-hoc, redressement judiciaire et liquidation judiciaire).
  • Veille sectorielle : une veille sectorielle des entreprises en difficultés est assurée pour un panel de clients avec qui un cahier des charges précis est établi.

Parce que la dimension sociale des dossiers de Restructuring est un facteur clé de réussite de ces opérations, l’équipe Restructuring dispose d’une véritable expertise en matière de gestion et de traitement des problématiques du droit du travail propres aux procédures collectives. A ce titre nous traitons la mise en place juridique des mesures de restructuration sociale (plan de sauvegarde de l’emploi, plan de départs volontaires, etc.) en interface entre la société débitrice et les organes de la procédure (Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaires) et nous assurons également le contentieux collectif post-restructuration.

Selon la nature des opérations de restructuration et la configuration de la société débitrice et/ou du candidat à la cession d’activités-actifs, l’équipe Restructuring accompagne ses clients auprès des collectivités publiques et territoriales. Notre équipe mène de véritables missions d’intermédiation auprès du pôle « dossiers économiques territoriaux » du MINEFI, du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI), de la DGE, de la Médiation Inter-Entreprise et des CRP en région afin de négocier des accords spécifiques au soutien des activités de nos clients. De même que nous négocions des conventions cadres nationales pour l’emploi (APLD), des accords avec l’URSSAF sur des moratoires ou encore des subventions publiques au financement d’acquisition d’actifs ou de déploiement de nouveaux services.

A la différence d’autres acteurs, l’équipe Restructuring a adopté un positionnement en amont des filières de métiers pour mieux comprendre les enjeux des difficultés ou des besoins macro-économiques des entreprises. Notre équipe accompagne très fréquemment des fédérations de métiers, des organismes patronaux ou encore des associations de filières dans la structuration de leurs activités ce qui amène l’équipe Restructuring d’Aston société d’Avocats à être au plus près des préoccupations des dirigeants d’entreprises.

Fort d’une expertise technique pointue et d’une implication macro-économique l’équipe Restructuring mène principalement ses missions de Restructuring dans les secteurs de la VPC, de l’industrie, du bâtiment, des transports, de la restauration, de la presse, de la filière graphique, des biotechnologies, de l’évènementiel, etc.